Fusion : Les modalités de l’opération. (Partie 1)

Fusions : Les modalités de l'opération. (Partie 1)

Soit une fusion entre 2 sociétés sur la base des bilans suivants après affectation des résultats :

-         La société A : 20 000 actions de 100 €.

-         La société B : 15 000 actions de 100 €.

ACTIF (K€)				PASSIF (K€)
Immobilisations corporel (1)	700	-	700	Capitaux	2 000
Immobilisations corporel (2)	8 500	900	7 600	Réserves	1 350
Stocks	1 400	-	1 400	Provisions réglementées	800
Créances	2 800	200	2 600	Dettes	8 250
Disponibilités	100	-	100
TOTAL			12 400	TOTAL	12 400

(1)   Fond de commerce dont la valeur est de 800€.

(2) Evaluation à 7 850€.

ACTIF (K€)				PASSIF (K€)
Frais d’établissement	150	100	50	Capitaux	1 500
Immobilisations corporel	4 400	720	3 680	Réserves	300
Stocks	1 200	-	1 200	Subventions	150
Créances	800	80	720	Provisions	200
Disponibilités	300	-	300	Dettes	3 800
TOTAL			5 950	TOTAL	5 950

Le traité de fusion est le suivant :

-         La société « A » absorbe la société « B ».

-         Les éléments d’actifs sont appelés pour les valeurs suivantes :

Fond commercial : 500 000 €.

Immobilisations corporelles : 3 950 000 €.

Autres éléments à la valeur comptables :

La société absorbante « A » prend en charge l’intégralité des dettes ainsi que les éléments des provisions pour R/C qui ont été constitués.

            Le pacte d’échange est déterminé en prenant pour base l’Actif Net Comptable Corrigé (ANCC) de chacune des sociétés.

1.      Evaluation des parts des sociétés.

A)    Evaluation des parts de la société « A ».

Passif :

-         Capitaux : 2 000 000 €.

-         Réserves : 1 350 000 €.

-         Provisions : 800 000 €.

-         Actifs fictifs : 0 €.

-         Plus-values latentes : Fond de commerce : 100 000 €.

 : Immo. Corporelles : 250 000 €.

Montant : 4 500€

« Une action « A » est égale à 4 500 000 €/20 000 = 225 €/Actions »

B)     Evaluation des parts de la société « A ».

Passif :

-         Capitaux : 1 500 000 €.

-         Réserves : 300 000 €.

-         Subventions : 150 000 €.

-         Provisions : (Pris en charge)

-         Actifs fictifs : - 50 €. (Frais d’établissement)

-         Plus-values latentes : Fond de commerce : 500 000 €.

 : Immo. Corporelles : 300 000 €.

Montant : 2 700 000 €

« Une action « B » est égale à 2 700 000 €/15 000 = 180 €/Actions »

2.     La fixation du rapport d’échange ou de parité.

Formule : PARITE = Valeur de l’absorbante / Valeur de l’Absorbée

225/180 = 5 / 4

« Cela signifie que la société « A » doit remettre aux actionnaires de « B » 4 actions « A » pour obtenir « 5 » actions « B ».

Nombre d’action à émettre : Nombre d’action « B » x [Val. de l’absorbée / Val. de l’absorbante]

15 000 x [180 / 225] = 12 000 actions.

3.     La valeur de l’apport de la société absorbée.

C’est le montant dans le traité de fusion.

4.     L’augmentation de capital de la société absorbante.

L’augmentation de capital est égale au nombre d’actions émises par la valeur nominale.

Capital social (101) = 12 000 actions à 100 € = 1 200 000 €.

La différence entre la valeur d’apport de 2 700 000 € (15 000 x 180€) et l’augmentation de 1 200 000 € est la prime de fusion.

La prime de fusion (1042) = Valeur apport – Augmentation

 = 1 500 000 €