Fusions : Les modalités de l'opération. (Partie 1)
Soit une fusion entre 2 sociétés sur la base des bilans suivants après affectation des résultats :
- La société A : 20 000 actions de 100 €.
- La société B : 15 000 actions de 100 €.
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ACTIF (K€)
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PASSIF (K€)
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Immobilisations corporel (1) |
700
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700
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Capitaux
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2 000
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Immobilisations corporel (2) |
8 500
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900
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7 600
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Réserves
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1 350
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Stocks
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1 400
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-
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1 400
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Provisions réglementées
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800
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Créances
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2 800
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200
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2 600
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Dettes
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8 250 |
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Disponibilités
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100
|
-
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100
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TOTAL
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12 400
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TOTAL
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12 400
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(1) Fond de commerce dont la valeur est de 800€.
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ACTIF (K€)
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PASSIF (K€)
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Frais d’établissement
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150
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100
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50
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Capitaux
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1 500
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Immobilisations corporel
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4 400
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720
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3 680
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Réserves
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300
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Stocks
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1 200
|
-
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1 200
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Subventions
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150
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Créances
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800
|
80
|
720
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Provisions
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200
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Disponibilités
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300
|
-
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300
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Dettes
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3 800
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TOTAL
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5 950
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TOTAL
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5 950
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Le traité de fusion est le suivant :
- La société « A » absorbe la société « B ».
- Les éléments d’actifs sont appelés pour les valeurs suivantes :
Immobilisations corporelles : 3 950 000 €.
Autres éléments à la valeur comptables :
La société absorbante « A » prend en charge l’intégralité des dettes ainsi que les éléments des provisions pour R/C qui ont été constitués.
Le pacte d’échange est déterminé en prenant pour base l’Actif Net Comptable Corrigé (ANCC) de chacune des sociétés.
1. Evaluation des parts des sociétés.
A) Evaluation des parts de la société « A ».
- Capitaux : 2 000 000 €.
- Réserves : 1 350 000 €.
- Provisions : 800 000 €.
- Actifs fictifs : 0 €.
- Plus-values latentes : Fond de commerce : 100 000 €.
« Une action « A » est égale à 4 500 000 €/20 000 = 225 €/Actions »
B) Evaluation des parts de la société « A ».
- Capitaux : 1 500 000 €.
- Réserves : 300 000 €.
- Subventions : 150 000 €.
- Provisions : (Pris en charge)
- Actifs fictifs : - 50 €. (Frais d’établissement)
- Plus-values latentes : Fond de commerce : 500 000 €.
« Une action « B » est égale à 2 700 000 €/15 000 = 180 €/Actions »
2. La fixation du rapport d’échange ou de parité.
Formule : PARITE = Valeur de l’absorbante / Valeur de l’Absorbée
« Cela signifie que la société « A » doit remettre aux actionnaires de « B » 4 actions « A » pour obtenir « 5 » actions « B ».
Nombre d’action à émettre : Nombre d’action « B » x [Val. de l’absorbée / Val. de l’absorbante]
3. La valeur de l’apport de la société absorbée.
4. L’augmentation de capital de la société absorbante.
L’augmentation de capital est égale au nombre d’actions émises par la valeur nominale.
Capital social (101) = 12 000 actions à 100 € = 1 200 000 €.
La différence entre la valeur d’apport de 2 700 000 € (15 000 x 180€) et l’augmentation de 1 200 000 € est la prime de fusion.
La prime de fusion (1042) = Valeur apport – Augmentation
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